一份业绩创新高的年度报告，却遭到个别董事质疑，而这名董事竟然是上市公司的实控人！这一戏剧性的一幕在皖通科技（002331）2019年年报董事会上演。
4月27日晚间，皖通科技发布经董事会审议的2019年年度报告及2020年第一季度报告。证券时报·e公司记者关注到，在相关议案审议环节出现了不和谐的声音：董事、实控人周发展对18个议案中的6个投出了反对票，并表示无法保证年度报告的真实、准确、完整。
值得一提的是，早在3月4日，经董事李臻、王辉、周艳提议，周发展被罢免上市公司董事长职务，并由此开启了一场“同盟倒戈”、“股东宫斗”的大戏。本次周发展投出反对票，虽未左右表决结果，但至少表示目前双方并未“握手言和”。
而在最新一期股东名册中，与世纪金源有着同样股东背景的西藏景源投资管理有限公司（下称“西藏景源”）于3月中旬举牌并增持后，继续加持上市公司股份，截至3月末持股比例已达6.99%。
皖通科技董事会秘书告诉记者，董事拥有基于客观了解和自我判断，对议案表决的权利，公司也已经逐一就反对事项进行了回复。就表决结果而言，本次董事会审议的所有议案均获得通过。不过本次董事会审议的多数议案，如年度报告、利润分配预案等最终还要经过股东大会审议方能生效。
实控人对年度报告投出反对票
董事会决议显示，本次审议的议案共有18个，董事、实控人周发展对其中6个议案投出了反对票，包含2019年年度报告、董事会工作报告、总经理工作报告、利润分配预案、内控报告、2020年一季报等。
梳理周发展对诸多议案反对的理由，其中有几条似曾相识，主要聚焦于几个方面：一是认为公司2020年经营计划的内容过于务虚，企业发展战略不清晰；二是认为总经理廖凯工作未能勤勉尽责，蓄意逃避合同合规审批责任；三是质疑独立董事周艳的独立性；四是认为内控报告中关于周发展越权履职的表述并无事实依据；五是表示2019年度现金分红比例过低；六是认为2020年一季度收入结算与成本结算不匹配，毛利同比下滑为负，相关解释原因不符合行业惯例。
在分析反对理由之前，首先需要回顾下一个多月前皖通科技董事长罢免事件。
3月4日，经李臻、王辉、周艳提议，皖通科技董事会以5:4审议通过罢免实控人周发展董事长职务的议案，同样来自控股股东南方银谷的董事廖凯、甄峰，此前一直被视为周发展的“盟友”，却站在了周发展的对立面，对罢免议案投出了赞成票。
3月10日，在除周发展以外的8位董事支持下，“倒戈”同盟廖凯履新皖通科技新任董事长。
3月13日，周发展主持召开南方银谷2020年第一次股东会临时会议，罢免了廖凯、甄峰在南方银谷董事职位。
有意思的是，在此前李臻等人提出罢免周发展董事长职务时，提出的理由为“周发展在任职期间未能清晰规划公司战略发展路径”，而本次周发展又以“2020年企业发展战略不清晰”为由质疑董事会报告，多少带有一丝“回敬”的意味。
作为对立方，廖凯、周艳被周发展质疑或许在情理之中。此前，在反对选举廖凯为董事长时，周发展曾提出“董事长之职应由德才兼备、包容大度之人担当”；本次又表示廖凯担任总经理未能勤勉尽责，前后逻辑一致。而对于周艳，周发展认为其与李臻有过共同投资历史，独立性存疑。天眼查数据显示，周艳与董事李臻、公司第十大股东林木顺同时出现在上海德晖投资管理有限公司（下称“德晖投资”）的股东名单中。
除此之外，皖通科技此前在回复深交所的问询函中，曾指出周发展存在越权履职行为，该事项也被写入了年度内控报告中。周发展认为上述“属于主观臆断，没有任何事实依据”，同时表示廖凯蓄意逃避合同合规审批责任。
对此，上市公司“老生常谈”，再次重申了周发展越权事项：包括未履行公司内部审批程序，擅自其他企业签署合作协议，金额超1600万元；审批并支付不符合付款条件的合同款项超300万元；将总金额400万元的业务合同分拆以规避董事会审议程序等。
皖通科技2019年业绩创新高
正是这份被董事提出反对意见的年度报告，却创出了皖通科技上市以来营收、净利新高。
数据显示，皖通科技2019年度实现营业收入14.6亿元，同比增长16.83%；实现归母净利润1.7亿元，同比增长59.3%；扣非后净利润为1.5亿元，同比增长58.99%。
与此同时，公司经营性现金流量净额达1.68亿元，与净利润水平基本持平，亦创出上市以来新高。
在利润分配方面，公司拟每10股派现0.7元，预计派发现金红利2885万元，占2019年度归母净利润的17.11%。周发展对此提出异议，认为分红比例过低。公司表示，分红比例符合相关规定，未分配利润将全部用于运营及发展。据统计，皖通科技上市以来共进行过9次分红，累计现金分红1.1亿元，占累计净利润的17.75%，总体而言分红比例较为保守。
皖通科技主营大交通信息化领域的软件开发、系统集成和运行维护服务，于2018年完成对成都赛英科技有限公司（下称“赛英科技”）的收购，新增军工业务板块。
受益于高速公路省界收费站取消和ETC不停车收费全面普及，公司利润创收“大拿”高速公路信息领域呈现大幅增长态势，全年录得营业收入9.6亿元，同比增长29.92%，毛利率为24.5%，同比上升0.32个百分点。
与此同时，港口航运、城市智能交通、智能安防、军工电子等其他业务板块毛利率全线上升，分别为47.37%、24.75%、27.85%、72.49%，分别上升7.77%、9.08%、5.06%、4.62%。
作为公司利润新的增长点，赛英科技业绩表现可圈可点。数据显示，赛英科技实现营业收入1.1亿元，净利润4339.7万元。2017-2019年度累计实现净利润1.14亿元，比业绩承诺值（1.12亿元）高出160.25 万元，完成率为101.43%。
在研发投入方面，记者从皖通科技相关人士处获悉，周发展任职期间，曾大力推动创新研究院组建事宜，以开展前瞻技术研究。2019年度，公司研发投入金额为7852万元，同比上升18.84%，占营业收入比重为5.38%，其中资本化比例为2.8%。研发人数为775人，同比增长7.04%。而在周发展对董事会报告的反对意见中，却出现了“创新研究院已形同虚设，核心技术人才流失严重，研发布局有实质障碍”相关描述，公司对创新研究院事项并未正面回复，但表示目前核心技术人才储备充足，研发布局合理。
值得一提的是，2020年一季度，因受新冠疫情影响，项目施工及结算进度延迟，皖通科技陷入上市以来一季度首亏。数据显示，公司实现营业收入2.66亿元，同比下滑4.63%，归母公司净利润-824.01万元，同比下降186.95%。
周发展认为，一季度收入结算与成本结算不匹配，毛利下滑为负，不合惯例。对此，公司表示因本期结算项目大多属于毛利率偏低的系统系统集成类项目 ，导致毛利率较去年同期下滑8.5%，但仍为正，具体为17.12%。
“此消彼长”股东格局再生变
记者关注到，在最新一期定期报告中，曾于3月中旬举牌并增持上市公司股份的西藏景源持续加仓，在半个月内再度买入391万股，占总股本的0.95%，截至三月末持股比例已达6.99%。
西藏景源与世纪金源集团投资有限公司（下称“世纪金源”）渊源颇深。天眼查数据显示，西藏景源股东为黄涛、黄世荧，持股比例分别为60%、40%，二人同时也是的世纪金源的“唯二”股东。
不过，皖通科技仍认定南方银谷为公司控股股东，周发展为实控人。截至4月17日，南方银谷持股比例为13.73%，通过受让表决权的方式控制5%股份，拥有表决权比例为18.73%；与一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计控制公司股份比例为23.22%。
回溯2018年12月12日，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署《表决权委托协议》，并于2019年3月5日生效，获得三人委托的合计5%表决权。由此，南方银谷与王中胜等三人构成一致行动关系。
在外部股东加快增持步伐的背景下，南方银谷的一致行动人王中胜却在4月中旬完成了减持0.97%公司股份的计划，南方银谷貌似陷入了“此消彼长”的窘境。
梳理目前十大股东，隐约可见一张似有似无的关系网。西藏景源持股6.99%；福建广聚持股4.95%；梁山、刘含、王亚东曾组成一致行动人，合计持股比例为6.36%，目前一致行动关系已解散；易增辉、林木顺为皖通科技收购赛英科技的交易对方，持股比例为分别为3.48%、1.55%，尚处于锁定状态。
此前，曾有接近周发展的内部人士透露西藏景源与提出罢免提案的董事李臻等人属于同一阵营；福建广聚、梁山、刘含、王亚东曾共同提名李臻、王辉为董事候选人，有过合作经历；林木顺与董事李臻、周艳同为德晖投资股东，有共同投资经历；易增辉虽在周发展的罢免问题上投了反对票，而后却赞成选举廖凯为新任董事长，态度尚未明朗。
扑朔迷离的股权结构之外，南方银谷还将面临“最大的变数”。据悉，南方银谷与原实际控制人的表决权委托协议有效期为18个月，将于今年6月到期，后续安排尚未明确，一致行动关系及5%表决权的委托能否延续，将直接影响这场暗流涌动的“股权角逐”。